Одно ООО становится дочерним обществом другого ООО: нужна ли оценка неденежного вклада в имущество, если уставный капитал не увеличивается?

Comments

• Цитата: Задача сделать одно ООО 100% дочерним обществом второго ООО.

  Цели этой задачи можете конкретизировать?  Так как непонятно, зачем городить огород, если 
  

  Цитата: Есть два новых ООО, в обоих 100% учредителем является одно и тоже физ. лицо.

  Чего учредителю не нравится то?
  
  

  Цитата: 3. Через вклад 100% долей одного ООО в имущество другого ООО без увеличения УК.

  Что это даст?  Другое ООО не станет дочерним обществом первого ООО...  
  

  Цитата: Вопрос, нужно ли в третьем случае делать независимую оценку?

  В третьем варианте у Вас вклад в имущество.  Независимую оценку чего вы собрались делать?
• Оленька Юрьевна, здравствуйте. Спасибо за ответ.
  
  1. Учредитель хочет создать схему при которой одно ООО будет играть роль "холдинга" и в него можно заводить инвесторов. Другое ООО – непосредственно сам бизнес.
  
  2.  "Другое ООО не станет дочерним обществом первого ООО", к сожалению, моих знаний не хватает ответить на этот вопрос. Одно ООО будет на 100% владеть другим ООО, разве это не признак "дочернего общества"?
  
  3. Как раз желания делать оценку нет, но может она требуется для учета имущества на балансе холдинга?
• Цитата: 1. Учредитель хочет создать схему при которой одно ООО будет играть роль "холдинга" и в него можно заводить инвесторов. Другое ООО – непосредственно сам бизнес.

  Прежде чем вложить деньги, любой инвестор сделает  проверку  того, куда планирует вложить деньги.   Зачем нужно огород городить и изображать "холдинг из двух ООО"? Что мешает первое ООО сделать управляющей компанией, куда, как вы выражаетесь, будут заведены инвесторы, а второе ООО - бизнес-единицей? 
  

  Цитата: Одно ООО будет на 100% владеть другим ООО, разве это не признак "дочернего общества"?

  Вы в третьем варианте рассматриваете вклад в имущество второго ООО без увеличения УК.  Причем вкладом в имущество будут доли УК первого ООО.  Если честно, я не представляю себе не только как это технически можно осуществить, но и насколько такая операция будет соответствовать Закону об ООО и Уставу этих ООО. 
  Тем не менее, данная операция  не даст вам контроль  первого ООО над вторым. 
  Можно, конечно, рассматривать учреждение первым ООО третьего ООО, которое и будет дочерним обществом первого ООО... Только зачем?
• Цитата: режде чем вложить деньги, любой инвестор сделает  проверку  того, куда планирует вложить деньги.   Зачем нужно огород городить и изображать "холдинг из двух ООО"?

  Сейчас холдинг из двух ООО, в перспективе может быть еще будут? Холдинг как централизованное управление и привлечение финансирования. В том то и дело, что инвесторы желают вкладывать в ООО, при условии, что такому ООО принадлежит второе ООО, т.е. сам бизнес.
  

  Цитата: Что мешает первое ООО сделать управляющей компанией, куда, как вы выражаетесь, будут заведены инвесторы, а второе ООО - бизнес-единицей?

  А как это с юридической точки зрения отличается от того, что я описывал? Одно ООО на 100% должно владеть другим ООО.
  

  Цитата: Тем не менее, данная операция  не даст вам контроль  первого ООО над вторым.

  Буду очень признателен, если поясните – почему?
• Цитата: Буду очень признателен, если поясните – почему?

  У вас два ООО с одним участником.  Именно участник является контролирующим лицом, а не его ООО.  Даже если одно ООО сделало вклад в имущество второго ООО долями в УК, участник ни первого, ни второго ООО не изменился.  И стало быть, контроль первого ООО над вторым ООО, отсутствует. 
  Кроме того,  поскольку вклад в имущество  во второе ООО делает первое ООО (а не сам участник), этот вклад  в имущество  подлежит включению в налоговую базу  второго ООО в размере его денежной оценки.  
  Так как имущество, которое получено в качестве вклада в имущество в составе доходов не учитывается, только если получено  от участников общества (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ). 
  Плюс посмотрите еще Письма Минфина России от 02.04.2021 N 03-03-06/1/24588, от 03.03.2021 N 07-01-09/14907).